Przymusowy wykup akcji akcjonariuszy mniejszościowych w spółce akcyjnej
W kodeksie spółek handlowych istnieje zapis umożliwiający swoiste pozbycie się akcjonariuszy mniejszościowych w prywatnej spółce akcyjnej.
Takie uregulowanie odnajdujemy w art. 418, jasno określającym warunki jakie muszą zostać spełnione, aby akcjonariusze mogli posiąść prawo do wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych.
Spis treści
Jak wygląda procedura wykupu akcji w omawianej sytuacji?
Otóż uchwałę o przymusowym wykupie akcji podejmuje walne zgromadzenie. Powinna być ona powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania, a także zostać ogłoszona.
Aby walne zgromadzenie mogło podjąć taką uchwałę muszą być spełnione określone w przepisie warunki, tzn. przymusowy wykup akcji może dotyczyć tzw. akcjonariuszy mniejszościowych, czyli akcjonariuszy, którzy reprezentują nie więcej niż 5% kapitału zakładowego.
Przymusowego wykupu może dokonać z kolei maksymalnie pięciu akcjonariuszy, którzy posiadają łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, a każdy z nich jest posiadaczem nie mniej niż 5% kapitału zakładowego.
Uchwała wymaga większości aż 95 % oddanych głosów, przy czym przepis wyraźnie zaznacza, iż statut może określać surowsze warunki powzięcia omawianej uchwały.
Warto w tym miejscu nadmienić, iż w głosowaniu każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.
Co powinna określać uchwała?
Podjęta uchwała powinna określać:
- akcje podlegające wykupowi
- akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje
- akcje przypadające każdemu z nabywców.
Trzeba też zaznaczyć, iż akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu.
Jak wygląda sytuacja akcjonariuszy mniejszościowych po podjęciu uchwały?
Otóż akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu wykupowi, powinni złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały. A co jeśli akcjonariusz nie złożył dokumentu akcji w terminie?
Wtedy zarząd spółki unieważni uchwałę, a nabywcy wyda nowy dokument akcji pod tym samym numerem emisyjnym.
Należy też napomnieć, iż skuteczność uchwały o przymusowym wykupie akcji jest zależna od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą.
Akcjonariusze, którzy byli obecni na walnym zgromadzeniu, powinni w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. Pozostali natomiast powinni uczynić to samo w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały. Akcjonariuszy, którzy nie złożą dokumentów akcji w terminie, uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce.
Kiedy cena wykupu zostanie już uiszczona, zarząd powinien niezwłocznie przenieść wykupione akcje na nabywców. Jednak do dnia uiszczenia całej sumy wykupu to akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie swoje uprawnienia z akcji.