Odpowiedzialność komandytariusza w spółce komandytowej
W spółce komandytowej można rozróżnić dwie kategorie wspólników. Mianowicie są to komplementariusze i komandytariusze.
Różnica w nazewnictwie wskazuje na ogół odrębności co do charakteru prawnego tych członków.
Komplementariusz a komandytariusz
Przede wszystkim komplementariusz co do zasady odpowiada bez ograniczeń za zobowiązania spółki, natomiast komandytariusz odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej. Zarządzanie spółką komandytową i jej reprezentacja także co do zasady jest w rękach komplementariusza, takich uprawnień ustawa nie przewiduje dla komandytariusza (umowa spółki komandytowej może jednak stanowić inaczej).
Jak zostało wcześniej wspomniane, odpowiedzialność komandytariusza została ograniczona do wysokości wskazanej już w samej umowie spółki. Owa suma komandytowa jest także ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym. Trzeba sobie uświadomić jednak, iż suma komandytowa nie jest wartością wnoszoną do spółki, a wyłącznie wyznacza górną granicę odpowiedzialności komandytariusza z jego majątku osobistego.
Art. 112 k.s.h. reguluje dokładniej zakres odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki wobec wierzycieli, który stanowi różnicę między sumą komandytową a wartością wkładu wniesionego przez danego komandytariusza do spółki.
Komandytariusz jest bowiem wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Dlatego więc odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki nie powstaje, gdy wniesiony wkład do spółki odpowiada w pełni sumie komandytowej, np. suma komandytowa = 4000, wartość rzeczywista wkładu to także 4000, wtedy komandytariusz jest całkowicie wolny od odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Zasada ograniczonej odpowiedzialności komandytariusza do sumy komandytowej za zobowiązania spółki doznaje jednak wyjątków. Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.
Podobnie – w razie zamieszczenia nazwiska lub firmy komandytariusza w firmie spółki komandytowej, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz – bez ograniczenia.
Także kiedy umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników, a co za tym idzie odpowiedzialność dawnego komandytariusza będzie nieograniczona.
