Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej

Spółka cywilna, wbrew swojej nazwie, nie jest spółką prawa handlowego uregulowaną w kodeksie spółek handlowych, ale umową zobowiązaniową, do której zawarcia wymagane są zgodne oświadczenia woli przynajmniej dwóch stron. Dlatego też spółka nie posiada osobowości prawnej, a podmiotowość prawną posiadają wspólnicy spółki, którymi mogą być wszystkie podmioty prawa, czyli zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak i tzw. ułomne osoby prawne, czyli jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, ale wyposażone na podstawie ustawy w zdolność prawną.

Najczęstszą postacią umowy spółki cywilnej jest jednakże spółka zawarta pomiędzy osobami fizycznymi. W związku z tym pojawić się może pytanie, czy do zawarcia takiej umowy konieczna jest pełna zdolność do czynności prawnej? W tej kwestii doktryna jest zgodna, iż również osoby mające ograniczoną zdolność do czynności prawnej (np. osoby, które ukończyły 13 lat lub ubezwłasnowolnione częściowo) mogą zawrzeć umowę spółki cywilnej, pod warunkiem, że będą należycie reprezentowane przy zawieraniu umowy.

W niniejszym artykule poruszę temat odpowiedzialności wspólników za zobowiązania zaciągnięte przez, potocznie mówiąc, spółkę cywilną.

1. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej

Punktem wyjścia do poniższych rozważań jest dyspozycja art. 864 k.c. który brzmi: „Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie”. Fragment „zobowiązania spółki” jest uproszczeniem, bowiem spółka cywilna w istocie nie posiada podmiotowości prawnej, a więc powyższe „zobowiązania spółki” to w istocie wspólne zobowiązania wszystkich wspólników obciążające ich na zasadzie solidarności.

Mogą to być np. zamówione przez nich towary, wyposażenie lokalu czy wynagrodzenie za pracę należne pracownikom spółki (spółka cywilna może być bowiem pracodawcą niezależnie od wspólników). Są to zobowiązania prywatnoprawne, natomiast zasada solidarności dotyczy również zobowiązań publicznoprawnych, tj. z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne. Za wszystkie te zobowiązania wspólnicy spółki odpowiadają solidarnie.

2. Czym jest solidarna odpowiedzialność za zobowiązania spółki?

Solidarność zobowiązania oznacza, że wierzyciel może żądać spełnienia świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, przy czym zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (art. 366 § 1 k.c.), a temu wspólnikowi, który zaspokoił wierzyciela, przysługuje roszczenie zwrotne wobec pozostałych wspólników. Mimo iż wierzyciel nie musi pozywać wszystkich dłużników, to jest to o tyle istotne, że do prowadzenia egzekucji z majątku spółki cywilnej (wspólnego wspólników) konieczny jest tytuł egzekucyjny wydany przeciwko wszystkim wspólnikom. Aby uzyskać taki tytuł egzekucyjny należy pozwać wszystkich wspólników (art. 778 k.p.c.).

W każdym innym wypadku egzekucja będzie mogła być przeprowadzona jedynie z majątków osobistych wspólników. Taki tytuł wykonawczy można uzyskać na drodze sądowej w procesie cywilnym. Oznacza to konieczność pozwania wszystkich wspólników (którzy będą współuczestnikami materialnymi). Przepis art. 778 k.p.c. odnosi się również do tytułu egzekucyjnego w postaci aktu notarialnego, w którym wszyscy wspólnicy poddają się egzekucji. Aby tzw. notarialny tytuł egzekucyjny pozwalał na skierowanie egzekucji do majątku wspólnego wspólników egzekucji w akcie notarialnym muszą poddać się wszyscy wspólnicy. Ostatnim sposobem zaspokojenia wierzyciela z majątku wspólnego wspólników jest uzyskanie ugody sądowej, która jest tytułem egzekucyjnym. W treści tych tytułów egzekucyjnych muszą zostać wskazani wszyscy wspólnicy z imienia i nazwiska. Nazwę samej spółki można podać co najwyżej posiłkowo.

W spółce cywilnej nie ma zastosowania odpowiedzialność subsydiarna, zmuszająca wierzyciela do zaspokojenia się w pierwszej kolejności z majątku wspólnego spółki, a dopiero później z majątku osobistego. Wynika to z braku osobnej podmiotowości prawnej spółki cywilnej. Wierzyciel może od razu zaspokoić się z majątku osobistego wspólnika wobec którego uzyskał tytuł wykonawczy.

3. Za co odpowiada wspólnik spółki cywilnej?

Wspólnik spółki cywilnej ponosi odpowiedzialność za zobowiązania powstałe w okresie, gdy był wspólnikiem spółki. Oznacza to, że jeżeli do spółki przystępuje nowy wspólnik, to nie ponosi on odpowiedzialności swoim majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed datą jego przystąpienia do spółki. Wskazuje na to orzecznictwo Sądu Najwyższego – por. np. wyrok SN z dnia 24 sierpnia 1967 r., II CR 187/67, OSNCP 1968, nr 5, poz. 89, w którym Sąd stwierdził, iż: „[Pozwani] nie odpowiadaliby majątkiem osobistym za zobowiązania spółki, jeżeli ich źródłem są zdarzenia z okresu, w którym nie byli wspólnikami.”

Dla przykładu wskazać należy, iż inaczej kreuje się odpowiedzialność osoby przystępującej do spółki jawnej. Zgodnie z treścią art. 32 k.s.h. osoby przystępujące do już istniejącej spółki jawnej ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania powstałe przed dniem przystąpienia. Należy łączyć to z art. 10 § 3 k.s.h., zgodnie z którym za zobowiązania występującego wspólnika związane z jego uczestnictwem w spółce jawnej i za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący.

W związku z powyższym warto wskazać, iż skoro osoba przystępująca do spółki cywilnej nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania spółki powstałe przed jej wstąpieniem, robi to wspólnik występujący. Zatem wspólnik, który wystąpił ze spółki, nadal jest odpowiedzialny za zobowiązania powstałe przed datą jego wystąpienia, mimo że nie posiada już statusu wspólnika. Natomiast nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania powstałe po wystąpieniu przez niego ze spółki cywilnej.

4. Czy można narzucić wierzycielowi kolejność mas majątkowych do egzekucji?

Wskazanie w treści umowy spółki postanowień, w których wskazuje się kolejność zaspokajania wierzyciela z określonej masy majątkowej, nie wywołują skutków prawnych. Wszelkie takie umowy mają charakter wewnętrzny i wywierają skutki tylko między wspólnikami. Ułatwia to jedynie rozliczanie się wspólników między sobą, a więc wpływa na tzw. roszczenia regresowe. Ten rodzaj roszczenia jest konsekwencją odpowiedzialności solidarnej. Roszczenie regresowe przysługuje wspólnikowi, który spełnił świadczenie na rzecz wierzyciela.

Wspólnik taki może żądać od pozostałych wspólników części spełnionego świadczenia, w częściach równych, od każdego wspólnika albo w częściach zależnych od wniesionych przez nich wkładów do spółki. Należy pamiętać, że kwestie odpowiedzialności regresowej między wspólnikami mogą dowolnie uregulować oni sami w umowie spółki cywilnej.