Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w kształcie nadanym jej przez Kodeks spółek handlowych, jest spółką kapitałową. Oznacza to, że, zgodnie z podstawowymi założeniami obrotu prawnego w obrębie prawa prywatnego, posiada ona osobowość prawną. Z kolei fakt posiadania osobowości prawnej wymusza niejako istnienie organów spółki z o.o. Z uwagi na jej kapitałowy charakter, możemy mówić zarówno o jej organie menedżerskim, jakim jest zarząd, organie kontrolnym, którym może być rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, a w końcu również o organie właścicielskim, jakim jest zgromadzenie wspólników.
Czym jest zgromadzenie wspólników spółki z o.o. w ogólności?
Dosyć często można spotkać się z określeniem „zwyczajne zgromadzenie wspólników”. Jednak, aby zrozumieć znaczenie tego ciała, należy najpierw wytłumaczyć, czym jest zgromadzenie wspólników spółki z o.o. w ogólności.
Już sama nazwa organu: „zgromadzenie wspólników” niesie ze sobą dużą treść informacyjną na temat tego, z jakich podmiotów składa się to ciało. W skład zgromadzenia wspólników wchodzą wspólnicy danej spółki z o.o., a więc osoby, które wniosły do niej wkład i ponoszą ekonomiczne ryzyko prowadzenia przez spółkę działalności gospodarczej, lub innego jej funkcjonowania (jako że po myśli art. 151 Kodeksu spółek handlowych, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym).
W odróżnieniu od wspomnianej powyżej komisji rewizyjnej, czy rady nadzorczej, której istnienie (przede wszystkim w niedużych, niezbyt mocno dokapitalizowanych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością) nie jest konieczne ani pod względem prawnym, ani ekonomicznym, bez zgromadzenia wspólników nie można w ogóle wyobrazić sobie istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Fakt istnienia takiego organu stanowi immanentną cechę spółki z o.o.
Sama potrzeba zwoływania organu, jakim jest zgromadzenie wspólników, wynika z jego podstawowej cechy, którą jest fakt, iż organ ten nie funkcjonuje na tych samych zasadach, co np. zarząd. Będąc ciałem „właścicielskim”, zgromadzenie nie musi spotykać się nazbyt często i wspólnie procedować nad każdą, nawet niewielką kwestią z zakresu funkcjonowania spółki. Czynności takie podejmuje bowiem organ menedżerski, a organ właścicielski, jakim jest zgromadzenie wspólników, ma decydować w głównej mierze o ogólnych kierunkach rozwoju i istnienia spółki. Wszystkie powyższe czynniki prowadzą do tego, że poszczególni wspólnicy, którzy wnieśli swój osobisty kapitał (i od tego momentu, pod względem prawnym, stał się już odrębną własnością należącą do osoby prawnej, jaką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), aby działać jako zgromadzenie, muszą być powiadomieni o planowanym zwołaniu zgromadzenia wspólników.
Do czego zgromadzenie wspólników jest zobligowane?
Zgromadzenie wspólników jest zobligowane, aby spotkać się co najmniej raz do roku. Wówczas to mówimy o tzw. zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. W trakcie tego posiedzenia, odbywającego się na koniec roku obrachunkowego (przy czym, ostatecznym terminem wskazanym w Kodeksie spółek handlowych dla zwołania zwyczajnego zgromadzenia jest koniec szóstego miesiąca po upływie roku obrotowego), podejmowane są najważniejsze decyzje, mające zasadniczy wpływ na funkcjonowanie spółki.
Tak więc, wspólnicy działający jako zwyczajne zgromadzenie, dokonują trzech, najważniejszych czynności:
- rozpatrują i zatwierdzają sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o. oraz rozpatrują sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy,
- podejmują uchwałę o podziale zysku, bądź – w zależności od wyników finansowych spółki, jak i ogólnych warunków ekonomicznych – pokryciu straty (warto jednak w tym miejscu zaznaczyć, że powyższe zadanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o. to rozwiązanie modelowe, przyjęte w Kodeksie spółek handlowych; nic nie stoi jednak na przeszkodzie, aby pozbawić zgromadzenia wspólników tego uprawnienia, o czym przekonuje zapis w art. 191 § 2 k.s.h.),
- udzielają członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków (w którym to uprawnieniu przejawia się właścicielski charakter zgromadzenia wspólników, którzy mają przecież nieodłączne prawo do merytorycznej oceny działań pozostałych organów w spółce, którą założyli, wnosząc wkłady).
Nic nie stoi na przeszkodzie, aby zwyczajne zgromadzenie wspólników, w ramach swoich corocznych obrad, zajęło się innymi sprawami spółki poza wymienionymi trzema aspektami i w praktyce właśnie tak się dzieje. Przemawia za tym nie tylko ekonomika działań i czysty pragmatyzm, ale również fakt, że coroczne spotkanie w ramach zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być świetnym momentem dla podsumowania danego okresu funkcjonowania na rynku firmy, która korzysta z „wehikułu prawnego” w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z tym, wspólnicy, w drodze podejmowanych jako zgromadzenie wspólników uchwał, mogą przyczyniać się do zmiany charakteru spółki i załatwić wiele innych, poza wyliczonymi powyżej, spraw.
